曙光股份董事会与中小股东激辩公司临时股东大会

曙光股份(600333)陷入大股东与中小股东内讧的漩涡。 5月,中小股东将召开临时股东大会,将成为双方激烈争论的重要战场:一方面,中小股东认为有必要终止收购重大资产战略转型进军新能源,换届换届公司董事会;另一方面,董事会认为,游资股东非法召集股东大会并通过“猎杀”获利的投机模式,严重干扰了上市公司既定战略的稳步推进。从卷入这场内讧的多方来看,各有各的理由、诉求和缺陷。少数股东代表持有的曙光股份被冻结或拍卖;上市公司本身具备传统燃油车和新能源车双重资质,但业绩下滑也引发投资者担忧。公司的内讧将如何收场,还需要时间给出答案。 “转型关联”交易曙光股份主要从事整车、轿车及零部件的生产和销售,是辽宁省丹东市唯一的主板上市公司。黄海巴士被誉为“中国客车的摇篮”,创造了辉煌的历史,在抗美援朝和2008年北京奥运会上发挥了重要作用。 2018年,华泰汽车正式入驻曙光股份,开启公司业务与乘用融合及新能源战略转型。曙光股份大股东与小股东之间的纠纷源于一次资产收购。 2021年9月,曙光宣布拟收购奇瑞S18(Rich M1)和S18D(Rich X1)车型的技术,用于纯电动汽车的研发和生产和SUV,加快推进纯电动乘用车项目。两款车型的无动力车身资产包括以两款车型为主的模具、夹具、检具、焊接设备等固定资产,以及两款车型的相关专利、外观设计等无形资产。由于奇瑞汽车为取得相关资产支付的对价为1.4亿元,曙光股份在原收购1.4亿元的基础上扣除贴现成本,最终决定以1.323亿元作为基础价格,结合第三方评价值。确定最终交易价格。本次交易也成为中小股东与董事会成员矛盾激化的根源。部分中小股东反对本轮交易,原因是两款车型已停产多年,产品竞争力不明确,能否实现正常生产存在不确定性。曙光负责人王鹏(化名)在接受证券时报e公司记者采访时强调,此次收购是为了获得先进成熟的技术,不断消化吸收自主研发,填补国内空白。公司在纯电动乘用车市场的差距。 ,加快公司产品结构转型。但这一说法并未得到中小股东的认可。部分股东提议将该交易提交股东大会审议,但未获通过,理由是交易金额未占当期净资产的5%。目前,曙光股份正在按计划推进收购。最新公告显示,2022年3月30日前,已完成2022年3月30日前已完成资产交割。按照公司理念,收购控股股东资产是为了实现相关产品的快速上市。王鹏说,如果一个新平台正常开发,每款车型的开发周期都需要3年以上,甚至A00级产品的投资也要3亿到5亿元。从2020年下半年开始,中国汽车市场出现反弹。 2021年新能源汽车产销量同比增长1.8倍以上,A00级乘用车销量占比三分之一。这是公司快速推广产品的好时机。原计划是去年完成收购,今年二季度上市;不过,在这些人通过关联交易向公司施压后,最快也要到8月份左右。在接受记者采访时,王鹏表达了对此次交易执行的焦虑。 “如果2022年新能源乘用车不投产,公司产品产量不超过2000辆,将公司列入专项公告名单。新能源乘用车资质尚未获得相关部门新批复近几年来,它是行业内的稀缺资源,价值巨大,一旦特别公布,将对公司产生巨大影响。”根据工信部《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》相关规定,连续两年乘用车年均产量低于2000辆的,主管部门汽车产业部将向公司作出专项公告,公告期内不办理准入变更。自行召集股东大会的中小股东代表李忠明(化名)告诉记者,“过去一年,上市公司形势急剧恶化,作为股东,我们很着急,但也没用。”因为我们在董事会没有席位而着急。”李仲明眼中的恶化表此次征税是曙光经营业绩下滑,去年前三季度亏损1亿元。对此,曙光股份有限公司负责人王鹏(化名)向记者透露,公司已经确立了乘用车、皮卡、车桥、专用车等主要业务板块的经营目标和战略。 2022年,目标是今年力争实现主营业务。大幅减少亏损,争取盈利。在王鹏看来,即使实现了上述目标,公司未来的总收入也只有30亿元至40亿元,利润也将在1000万元的水平。因此,董事会瞄准新能源乘用车增量业务。 “一辆年销售额14亿元的海马汽车,市值100亿元,小康股份亏损近30亿元,估值超500亿元,最高1100亿元。我们认为,作为一家具有新能源产业基础的企业,新能源乘用车转型符合公司发展战略。”中小股东对此说法不以为然。曙光股份7名中小股东发布公告称,拟自行召开股东大会,希望终止公司上述交易并重新选举董事会。 4月9日,曙光股东中能格林、余静、贾牧云等7名股东在上交所网站发布了《关于股东召开2022年第一次临时股东大会的通知的公告》等文件。公告显示,七名股东拟于今年5月5日在北京召开2022年第一次临时股东大会。审议了终止资产购买、罢免8名董事、独立董事、选举若干董事、监事等22项议案。召集股东大会的7名股东合计持有1股曙光股份4.35% 的股权。其中,除深圳中能持股7.2%外,其余股东持股不足5%。这遭到了曙光股份董事会的反对。 4月9日,曙光发布公告,7名中小股东自行召开临时股东大会的通知无效,临时股东大会立即终止。程序是否合规有效是双方争议的首要问题。李忠明透露,今年1月以来,部分中小股东多次向公司董事会、监事会提交函件,要求召开临时股东大会,并书面通知董事会,将召开临时股东大会。自己召开股东大会,但被董事会否决。曙光股份有限公司董事会认为,中能等股东提议的临时股东大会尚未按照《公司法》和公司章程的规定完成董事会会前程序。临时股东大会的条件尚未满足,其关于公司董事会、监事会未及时反馈的说法与事实严重不符。王鹏质疑的是股东资格。 2021年8月,中能格林持有的曙光股份7.2%的股份被深圳市中级人民法院拍卖,权益存在不确定性; 2022年3月30日,深圳市中级人民法院公告,中能格林持有该股份。曙光股份7.2%的股份将恢复拍卖。召集人资格方面,中小股东中,贾牧云、姜鹏飞等自然人利用融资融券信用账户购买并持有曙光股份,曙光认为不符合要求。 .李忠明告诉记者,即使信用交易证券账户中记载的证券,权利的主体仍然是客户,但权利需要以会员的名义行使。此外,贾、姜等人分别开立融资账户的证券公司及营业部门的相关负责人知晓并同意,其作为召集人将自行召集股东大会,因此有有权以自己的名义与其他股东共同召集临时股东大会。目前,距离曙光股份5月5日召开临时股东大会的时间越来越近,但曙光股份董事会和中小股东还远未达成一致意见。双方在股东大会是否合规、有效方面仍存在严重分歧。少数股东在4月13日的声明中表示,曙光股份董事会有权否决召集人的提议,但无权宣告召集人召开临时股东大会的通知无效。李忠明告诉记者,股东大会还在积极筹备中。 4月18日,曙光股份有限公司发布公告,律师就中小股东召开临时股东大会的合法性第二次出具法律意见书。均属于董事会职权范围,本次临时股东大会的召集和召集程序不符合法律规定。”曙光股份临时股东大会的目的认为,中小股东的一系列行为是资本对实体的“猎杀”。曙光股份在公告中指出,公司目前股权分散,股东大会表决参与率偏低,公司存在上述特殊情况在此情况下,中能联名股东与其他股东可以控制14.99%的股份表决权,可能对公司股东大会决议产生重大影响,实质上构成对上市公司的控制。王鹏认为,中小股东的攻击是社会游资恶意夺权。 “从成本来看,这批游资一方面是希望借炒作来提振股价,另一方面也是对公司的新能源汽车资质感兴趣。2020年,工信部工信部在原有资质的基础上将新能源汽车加入曙光股份,目前仅这一资质的市场价格就已达10亿元。 “这些中小股东与‘野蛮人’性质相同,但我更倾向于将他们定性为热钱和投机者。如果召开这次股东大会,等于否定了公司向新能源战略转型的努力。”乘用车,否认现任董事会的所有部署。虽然这些资金的实力远不能与姚振华相比,但让一波资本家控制公司,会给曙光股份带来灾难。”王鹏说。然而,少数股东否认了董事会改选实质上构成收购的说法。 “华泰汽车持有公司19.77%的表决权,召集人持有的股份合计表决权为14.99%。华泰汽车对股东大会决议的影响远大于召集人中小股东还表示,由于全体召集人不构成一致行动人,股东的投票意向存在重大不确定性,因此不存在召集人构成对上市公司收购的可能性。收购无关紧要。 “争论何去何从?内讧之下,曙光股份股东大会能否如期召开?董事会会不会迎来重组?曙光股份会不会被铭刻新基因?目前还不得而知。但究竟是什么?”可以肯定的是,公司董事会成员已经开始反思自身在资本认知上的短板,过去4年,曙光既没有再融资,也没有股权激励,此前,这被公司高管认为更专注于行业,通过他们炒作利润隔离的表现,现在他们有了新的认识。 ,而且比较关注公司产品的市场反馈,对资本没有过多关注。现在我觉得资本更像是一把双刃剑。未来不排除通过引入战略投资等方式巩固控股权。王鹏说。记者在采访中发现,虽然曙光股份纠纷的双方在诸多问题上存在严重分歧,但双方都看好上市公司的发展前景。这或许表明,两党之间的矛盾并非不可调和。华晨违约后,曙光成为辽宁省唯一一家正常经营的全资独立汽车企业。除了整车业务的全资历和老牌上市公司的地位,曙光在东北乃至整个北方地区的汽车行业都有强大的影响力。重要性可见一斑。王鹏认为,曙光目前的问题只是阶段性的。 “曙光乘用车业务从SUV到轿车,从新能源到传统能源,生产资质齐全;公司还可以生产房车、环卫车轿车、改装车等特种车辆。公司还提前布局了氢燃料电池路线。通过与国家电投等国有企业合作,打造上下游产业链。随着新能源汽车产业的崛起,如果战略稳步实施,前景十分乐观。 “